證券日報網-昆山國力電子科技股份有限公司 關于變更部分募投項目實施地點的公告

證券代碼：688103 證券簡稱：國力股份 公告編號：2022-018

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 昆山國力電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意公司將募投項目“高壓直流接觸器生產項目”的實施地點由江蘇省蘇州市昆山市高新區水秀路1418號變更為江蘇省昆山開發區西湖路28號。

● 公司獨立董事對本事項發表了明確同意的意見。保薦機構招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）對公司變更部分募集資金投資項目實施地點事項出具了明確的核查意見。

一、募集資金基本情況

根據中國證監會核發的《關于同意昆山國力電子科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]2450號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股（A 股）2,389萬股，發行價格為12.04元/股，募集資金總額28,763.56萬元，扣除與發行有關的費用（不含稅）人民幣51,135,899.99元后，公司本次募集資金凈額為236,499,700.01元。上述募集資金到位情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了容誠驗字[2021]230Z0189號《驗資報告》。募集資金到賬后，公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金專戶存儲監管協議，具體內容請見公司于2021年09月09日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《***公開發行股票科創板上市公告書》。

二、 募集資金投資項目基本情況

根據《昆山國力電子科技股份有限公司***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》及公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》（公告編號：2021-008）中披露的內容，公司***公開發行股票募集資金投資項目情況如下：

三、本次變更部分募集資金投資項目實施地點的情況、原因及影響

（一）本次變更部分募投項目實施地點的情況

公司本次變更實施地點的募集資金投資項目為“高壓直流接觸器生產項目”，地點變更情況如下：

（二）本次變更部分募投項目實施地點的原因

公司位于昆山開發區西湖路28號的新辦公樓及廠房已基本建設完成，為整合資源、提高經營管理效率，公司控股子公司昆山國力源通新能源科技有限公司（以下簡稱“國力源通”）已將注冊地址搬遷到昆山開發區西湖路28號。國力源通為“高壓直流接觸器生產項目”的實施主體，為便于實施和管理該項目，公司決定將該項目的實施地點變更為昆山開發區西湖路28號。除此變更外，募投項目的實施主體、募集資金投資總額、用途及實施內容均保持不變。

（三）本次變更部分募集資金投資項目實施地點的影響

本次變更部分募投項目實施地點是結合公司募投項目具體實施規劃及實際經營需要做出的審慎決定，有利于加快推動募投項目的順利實施，符合公司長期利益和募集資金使用安排。本次調整未改變募集資金的用途、實施主體、建設內容和投資總額，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司正常經營產生重大不利影響。符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等相關規定要求。

四、 履行的審議程序

2022年5月23日，公司召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》。同意公司將募投項目“高壓直流接觸器生產項目”的實施地點由江蘇省蘇州市昆山市高新區水秀路1418號變更為江蘇省昆山開發區西湖路28號。公司獨立董事就上述事項發表了明確同意的獨立意見。

五、 專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點是公司根據項目實施的實際情況做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大不利影響。相關決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等相關規定。公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形，符合全體股東的利益。公司獨立董事同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點。

（二）監事會意見

公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點是公司根據項目實施的實際情況做出的，符合公司經營需要。不存在變相改變募集資金投向的行為，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司監事會同意本次變更部分募集資金投資項目實施地點。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構招商證券認為：國力股份本次部分募集資金投資項目變更實施地點已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序。國力股份本次部分募集資金投資項目變更實施地點的事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號—規范運作》等法律法規及規范性文件和國力股份《募集資金管理制度》的有關規定；國力股份本次變更部分募集資金投資項目實施地點是根據實際生產經營情況做出的，符合公司經營需要，不會影響主營業務的正常開展，不存在變相改變募集資金用途的情況。

綜上，保薦機構對國力股份本次變更部分募集資金投資項目實施地點的事項無異議。

六、上網公告附件

1、昆山國力電子科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；

2、招商證券股份有限公司關于昆山國力電子科技股份有限公司變更部分募投項目實施地點的核查意見。

特此公告。

昆山國力電子科技股份有限公司

董事會

2022年5月24日

證券代碼：688103 證券簡稱：國力股份 公告編號：2022-022

昆山國力電子科技股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的起止時間：2022年6月6日至2022年6月7日

● 征集人對股東大會的議案1、議案2、議案3征集同意票

● 征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并受昆山國力電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事許乃軍先生作為征集人，就公司擬于2022年6月8日召開的2022年第二次臨時股東大會所審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人聲明

本人許乃軍作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定及其他獨立董事的委托，就公司2022年第二次臨時股東大會中的股權激勵計劃相關提案公開征集股東委托投票權而制作并簽署本公告。

本人不存在中國證監會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的不得作為征集人公開征集投票權的情形，并承諾在征集日至行權日期間持續符合作為征集人的條件。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任，保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在信息披露媒體上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行動完全基于征集人作為上市公司獨立董事的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，征集人已簽署本公告，本公告的履行不會違反法律法規、《公司章程》或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

一、 公司基本情況及本次征集事項

（一）公司基本情況

公司名稱：昆山國力電子科技股份有限公司

股票簡稱：國力股份

股票代碼：688103

法定代表人：尹劍平

董事會秘書：張雪梅

聯系地址：江蘇省昆山開發區西湖路28號

郵政編碼：215300

聯系電話：0512-36915759

（二）本次征集事項

由征集人針對公司2022年第二次臨時股東大會中審議的如下議案公開征集委托投票權：

（三）本征集委托投票權公告簽署日期：2022年5月23日。

二、 本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間

1、現場會議時間：2022年6月8日14:00

2、網絡投票時間：2022年6月8日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

（二）會議召開地點：昆山開發區西湖路28號國力股份1號會議室

（三）需征集委托投票權的議案

關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年5月24日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上披露的《昆山國力電子科技股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-021）。

三、 征集人的基本情況

1、本次征集投票權的征集人為公司獨立董事許乃軍先生，其基本情況如下：

許乃軍：男，中國國籍，無境外***居留權，1963年生，大專學歷，1981年畢業于杭州無線電工業學校工業企業財務會計專業，1986年畢業于江西廣播電視大學企業管理專業，注冊會計師、資產評估師。1981年8月至1989年7月， 任江西740廠會計；1990年1月至1993年7月，任南通建材工業局主辦會計； 1994年1月至1995年3月，任浙江慈溪審計事務所資產評估副主任；1995年3 月至2016年12月，任蘇州新大華會計師事務所有限公司副所長；1999年12月 至今，任蘇州新大華會計師事務所有限公司董事；2008年1月至今，任昆山大 華管理咨詢有限公司董事；2016年12月至今，任蘇州方本會計師事務所有限公 司昆山新大華分所副所長；2016年8月至今，任公司獨立董事；2020年7月1 日至今，任蘇州方本會計師事務所昆山新大華分所所長。

2、征集人目前未持有公司股票，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

四、 征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人許乃軍先生作為公司獨立董事，出席了公司于2022年5月23日召開的第二屆董事會第十七次會議，并對與公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）相關的《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》三項議案均投了同意票，并發表了同意公司實施本次激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司本次激勵計劃有利于促進公司的持續發展，形成對公司核心員工的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規及規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。

五、 征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象

截止2022年6月2日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間

2022年6月6日至2022年6月7日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

（三）征集方式

采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》上發布公告進行委托投票權征集行動。

（四）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的,應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（簡稱“授權委托書”）。

2、委托人應向征集人委托的公司董事會辦公室提供證明其股東身份、委托意思表示的文件清單，包括（但不限于）:

（1）委托投票股東為法人股東的,其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋法人股東公章；

（2）委托投票股東為個人股東的,其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票的股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，送達時間以公司董事會辦公室收到時間為準。逾期送達的，視為無效。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人如下：

聯系地址：昆山開發區西湖路28號

郵政編碼：215300

收件人：夏冬冬

聯系電話：0512-36915759

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”字樣。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托書被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、 股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與2022年6月2日股東名冊記載內容相符；

5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人且其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（六）經確認有效的授權委托書出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”、“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書及相關證明文件均被確認為有效。

附件：獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

特此公告。

征集人：許乃軍

2022年5月23日

附件:

昆山國力電子科技股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《昆山國力電子科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》《昆山國力電子科技股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會通知的公告》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托昆山國力電子科技股份有限公司獨立董事許乃軍先生作為本人/本公司的代理人出席昆山國力電子科技股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

本人/本公司對本次股東大會審議議案的投票意見：

注：此委托書表決符號為“√”，請根據授權委托人的本人意見，對上述審議項選擇同意、 反對或棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇超過一項或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項投棄權票。

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業執照號碼:

委托股東持股數:

委托股東證券賬戶號:

簽署日期:

本項授權的有效期限：自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：688103 證券簡稱：國力股份 公告編號：2022-023

昆山國力電子科技股份有限公司2022年

限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票（第二類限制性股票）

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予限制性股票149.25萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額9,539萬股的1.56%。其中，***授予限制性股票120.25萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,539萬股的1.26%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.57%；預留授予限制性股票29.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,539萬股的0.30%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.43%。

一、 股權激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注和推動公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監管指南4號》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《昆山國力電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在正在執行或實施的其他股權激勵計劃的情形。

二、 股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。

激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前均不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務等。

符合本激勵計劃授予條件的激勵對象所獲授的限制性股票，在滿足相應歸屬條件后，在歸屬期內以授予價格分次獲得公司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）進行登記，經登記結算公司登記后便享有應有的股東權利，包括但不限于分紅權、配股權、投票權等；激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。

三、 股權激勵計劃擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票149.25萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額9,539萬股的1.56%。其中，***授予限制性股票120.25萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,539萬股的1.26%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.57%；預留授予限制性股票29.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,539萬股的0.30%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.43%。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事宜，限制性股票的數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

四、 激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃授予激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《監管指南4號》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃涉及的激勵對象為公司（含全資子公司、控股子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃***擬激勵對象合計91人，約占公司員工總數828人（截至2021年12月31日）的10.99%，包括：

（一）董事；

（二）高級管理人員；

（三）核心技術人員；

（四）董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含全資子公司、控股子公司）存在勞動或聘用關系。

預留授予部分的激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司按要求及時披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

本激勵計劃***擬授予的激勵對象包括實際控制人尹劍平先生，尹劍平先生為公司實際控制人、董事長、核心技術人員，是公司的核心管理者，對公司的發展戰略、技術研發、經營管理起到不可忽視的重要作用，本激勵計劃將尹劍平先生作為激勵對象符合公司的實際情況和發展需求，符合《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

除上述人員外，本激勵計劃***授予涉及的激勵對象不包括公司其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女，不包括公司實際控制人的配偶、父母、子女，不包括公司獨立董事、監事及《管理辦法》第八條規定不適合成為激勵對象的人員，亦不包括外籍員工。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

2、本激勵計劃***擬授予激勵對象包括公司實際控制人尹劍平先生，除前述人員外，不包括公司其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女，不包括公司實際控制人的配偶、父母、子女，亦不包括公司獨立董事、監事及外籍員工。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

4、在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，可以將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減，但調整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%，預留權益比例不得超過本激勵計劃擬授予權益總額的20.00%。

5、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在本激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得獲授限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

五、 本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二） 本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議后由公司董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在本激勵計劃經股東大會審議通過后60日內，按相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，且不得在下列期間歸屬：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監會和上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

若相關法律、行政法規、部門規章等政策性文件發生變更，適用變更后的相關規定。

本激勵計劃***授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

本激勵計劃預留部分限制性股票若在公司2022年第三季度報告披露之前授出，則預留部分限制性股票的歸屬安排如下表所示：

本激勵計劃預留部分限制性股票若在公司2022年第三季度報告披露之后授出，則預留部分限制性股票的歸屬安排如下表所示：

公司將對滿足歸屬條件的限制性股票統一辦理歸屬手續。在上述約定期間未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票不得歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

六、 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格（含預留部分）為不低于28.00元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股28.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（二）***授予限制性股票授予價格的確定方法

本次限制性股票的授予價格（含預留部分）的定價方法為自主定價，并確定為28.00元/股。

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股39.34元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的71.17%；

2、本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股33.23元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的84.26%。

3、本激勵計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股39.06元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的71.68%。

4、本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股51.84元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的54.01%。

（三）預留限制性股票授予價格的確定方法

預留部分限制性股票的授予價格與***授予部分限制性股票的授予價格一致。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

七、 限制性股票的授予與歸屬條件

（一） 限制性股票的授予條件

同時滿足下列條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二） 限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃***授予的限制性股票對應的考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以達到業績考核目標作為激勵對象當期的歸屬條件之一。

本激勵計劃***授予的限制性股票各年度業績考核目標對應的歸屬批次及歸屬比例如下表所示：

注：1、上述“營業收入”指標以經審計的合并報表的營業收入的數值作為計算依據；

2、上述“凈利潤”指標以經審計的合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并剔除本次及后續全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據；

3、上述限制性股票歸屬條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

本激勵計劃預留部分限制性股票若在公司2022年第三季度報告披露之前授出，則相應各年度業績考核目標與***授予部分保持一致；若預留部分在公司2022年第三季度報告披露之后授出，則相應公司層面考核年度為2023-2024年兩個會計年度，各年度業績考核目標如下表所示：

注：1、上述“營業收入”指標以經審計的合并報表的營業收入的數值作為計算依據；

2、上述“凈利潤”指標以經審計的合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并剔除本次及后續全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據；

3、上述限制性股票歸屬條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期間，公司當期業績水平未達到業績考核目標，所有激勵對象對應考核當期計劃歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面績效考核按照公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象的績效考核結果劃分為“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六個檔次，屆時依據限制性股票對應考核期的個人績效考核結果確認當期個人層面歸屬比例。個人績效考核結果與個人層面歸屬比例對照關系如下表所示：

在公司業績考核目標達成的前提下，激勵對象當期實際歸屬的限制性股票數量=個人當期計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的部分，作廢失效，不得遞延至下期。

激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如公司發行股票（含優先股）或可轉債等導致公司即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，作為本激勵計劃的激勵對象，其個人所獲第二類限制性股票的歸屬，除滿足上述歸屬條件外，還需滿足公司制定并執行的填補回報措施得到切實履行的條件。

本激勵計劃具體考核內容依據《昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。

若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

6、考核指標的科學性和合理性說明：

公司本次激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定?？己酥笜朔譃閮蓚€層面，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

為實現公司戰略規劃、經營目標、保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用營業收入增長率、凈利潤增長率作為公司層面業績考核指標。營業收入是公司的主要經營成果，是企業取得利潤的重要保障，同時也是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，營業收入增長率反映了公司成長能力和行業競爭力的提升。凈利潤能夠直接地反映公司盈利能力，是企業成長性的***終體現，凈利潤增長率能夠反映未來的增長潛力和可持續發展水平，能夠樹立較好的資本市場形象。本激勵計劃業績指標的設定是結合了公司現狀及未來戰略規劃、行業的發展情況以及本激勵計劃對員工的激勵性等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件以及可歸屬的股份數量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、 股權激勵計劃的實施程序

（一） 本激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會，負責實施限制性股票的授予、歸屬、作廢失效、辦理有關登記等工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

4、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會應當對本股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬、作廢失效、辦理有關登記事宜。

（二） 限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效，且終止本激勵計劃后的3個月內不得再次審議股權激勵計劃。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三） 限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2、公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理股份歸屬事宜。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前歸屬的情形；

（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等原因導致降低授予價格情形除外）。

3、公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

九、 限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

（一） 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不作調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所出具的法律意見書。

十、 會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一） 限制性股票的公允價值及確定方法

根據財政部會計司發布的企業會計準則應用案例，第二類限制性股票的實質是公司賦予員工在滿足可行權條件后以約定價格（授予價格）購買公司股票的權利，員工可獲取行權日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔股價下行風險，與***類限制性股票存在差異，為一項股票期權，屬于以權益結算的股份支付交易。對于第二類限制性股票，公司將在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權的股票期權數量的***佳估計為基礎，按照授予日限制性股票的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司選擇Black-Scholes模型來計算限制性股票的公允價值，該模型以2022年5月23日為計算的基準日，對***授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

1、標的股價：39.94元/股（2022年5月23日公司股票收盤價為39.94元/股，假設為***授予日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月；

3、歷史波動率：16.7729%、17.2100%、17.4349%（分別采用上證指數近1年、2年、3年的年化波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年、2 年、3年存款基準利率）；

5、股息率：0%。

（二） 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據企業會計準則要求，假設公司2022年6月初***授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的歸屬條件且在各歸屬期內全部歸屬，則***授予的限制性股票需攤銷的股份支付費用總額及各年度攤銷情況預測算如下：

注：1、上述費用不代表***終會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響。

3、上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

十一、 公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一） 公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為本激勵計劃的激勵對象依本激勵計劃獲得有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

6、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（二） 激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三） 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、 公司/激勵對象發生異動的處理

（一） 公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

（1）公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

（2）公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

3、公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：

（1）公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

（2）公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；激勵對象已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

5、公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分公司、全資子公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。

（2）激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因組織調動不能持有公司股票的職務，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象因辭職、勞動合同期滿、公司裁員而離職

（1）激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原因不再續約的，自離職之日起，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。

（2）激勵對象因公司裁員、合同到期公司不再續約等被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，自離職之日起，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。

（3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律法規、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等個人過錯原因被公司解聘或導致公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，自離職之日起，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。

4、激勵對象退休

（1）激勵對象因退休而不再在公司任職的，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象退休后返聘的，其已獲授的限制性股票完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象因喪失勞動能力而離職

（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行歸屬，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

6、激勵對象身故

（1）當激勵對象因執行職務身故時，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序進行歸屬；董事會可以決定個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）激勵對象因其他原因身故的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

7、激勵對象所在子公司控制權變更

激勵對象在公司子公司任職的，若公司失去對該子公司的控制權，且激勵對象未留在公司或者公司其他子公司任職的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

8、本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、 上網公告附件

（一）昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）；

（二）昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法；

（三）昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單；

（四）昆山國力電子科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；

（五）昆山國力電子科技股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見；

（六）深圳價值在線咨詢顧問有限公司關于昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

（七）北京市天元律師事務所關于昆山國力電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃的法律意見書。

特此公告。

昆山國力電子科技股份有限公司

董事會

2022年5月24日

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