浙江廣廈股份有限公司關于變更公司名稱、經營范圍暨修訂《公司章程》相應條款的進展公告

原標題：浙江廣廈股份有限公司關于變更公司名稱、經營范圍暨修訂《公司章程》相應條款的進展公告

??證券代碼：600052 證券簡稱：浙江廣廈 公告編號：臨2021-113

??浙江廣廈股份有限公司

??關于變更公司名稱、經營范圍暨修訂《公司章程》相應條款的進展公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、基本情況介紹

??浙江廣廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第七次會議、2021年度第七次臨時股東大會審議通過了《浙江廣廈股份有限公司關于擬變更公司名稱、經營范圍暨修訂〈公司章程〉相應條款的議案》，具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.see.com.cn）披露的《浙江廣廈股份有限公司關于擬變更公司名稱、經營范圍暨修訂〈公司章程〉相應條款的公告》（公告編號：臨2021-100）。

??二、進展情況

??公司于近日完成了公司名稱、經營范圍變更的工商登記手續，并取得由浙江省市場監督管理局換發的營業執照，變更后的營業執照相關信息如下：

??統一社會信用代碼：91330000704206103U

??名稱：浙江東望時代科技股份有限公司

??注冊資本：捌億肆仟肆壹拾玖萬肆千柒佰肆拾壹元

??類型：其他股份有限公司（上市）

??成立日期：1993年07月13日

??法定代表人：蔣旭峰

??營業期限：1993年07月13日至長期

??住所：浙江省東陽市吳寧街道辦事處振興路1號西側

??經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發，技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；節能管理服務；合同能源管理；軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；工業互聯網數據服務；專業設計服務；工業工程設計服務；工程管理服務；數字內容制作服務（不含出版發行）；體育賽事策劃；組織體育表演活動；其他文化藝術經紀代理；日用品銷售；企業形象策劃；非居住房地產租賃（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

??特此公告。

??浙江廣廈股份有限公司董事會

??2021年12月31日

??浙江廣廈股份有限公司

??詳式權益變動報告書

??上市公司名稱：浙江廣廈股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：浙江廣廈

??股票代碼：600052

??信息披露義務人名稱：東陽市暢文國有資產發展有限公司

??注冊地址：浙江省金華市東陽市江北街道茗田社區人民北路8號432室

??通訊地址：浙江省金華市東陽市江北街道茗田社區人民北路8號432室

??股份變動性質：間接方式轉讓（增加）

??簽署日期：2021年12月

??信息披露義務人聲明

??一、本報告書系根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。

??二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已***披露信息披露義務人在浙江廣廈股份有限公司擁有權益的股份。

??截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式在浙江廣廈股份有限公司擁有權益。

??三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

??四、本次權益變動未觸發要約收購義務。

??五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

??六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??***節 釋 義

??本報告書中，除非文意另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

??■

??注：本報告書中所涉數據的尾數差異系四舍五入所致。

??第二節 信息披露義務人介紹

??一、信息披露義務人基本情況

??截至本報告書簽署日，信息披露義務人的基本情況如下：

??■

??二、信息披露義務人股權及控制關系

??（一）信息披露義務人的股權控制結構

??截至本報告書簽署日，暢文公司的股權控制結構如下：

??■

??（二）信息披露義務人的控股股東

??1、控股股東

??截至本報告書簽署日，東陽市國資辦為暢文公司的控股股東，為機關法人。東陽市國資辦持有暢文公司100%的股份，為東科數字的實際控制人，其基本情況如下：

??■

??（三）信息披露義務人及其控股股東控制的核心企業和核心業務情況

??截至本報告書簽署日，除本次權益變動取得的上市公司控制權外，暢文公司無其他控股、參股子公司。

??截至本報告書簽署日，東陽市國資辦控制的一級子公司基本情況如下：

??■

??三、信息披露義務人的主要業務的簡要說明

??暢文公司系2021年11月新設立的主體，尚無實際業務經營。取得東科數字股權后，暢文公司成為東科數字的控股股東，同時，暢文公司成為上市公司間接控股股東，將按照相關法律、法規的要求切實合法履行權利和義務。

??四、信息披露義務人違法違規情況

??截至本報告書簽署日，暢文公司自設立至今未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

??五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況

??截至本報告書簽署日，暢文公司董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

??■

??截至本報告書簽署日，上述人員***近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

??六、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

??截至本報告書簽署日，暢文公司不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

??七、信息披露義務人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況

??截至本報告書簽署日，暢文公司不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構股份超過5%的情況。

??第三節 本次權益變動的目的及履行程序

??一、信息披露義務人本次權益變動的目的

??為理順國有企業對浙江廣廈股份有限公司的管理關系，加強國資監管，根據《企業國有資產監督管理辦法》（國資委財政部令2016第32號）第三十一條第（二）款“同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式”之規定，決定轉讓股權。

??二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的計劃

??截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。如果信息披露義務人未來增持上市公司股份，將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。

??在本次權益變動完成后12個月內，信息披露義務人不會轉讓本次權益變動中所獲得的股份。

??三、本次權益變動需取得的批復

??本次權益變動已取得東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室《關于同意東陽市東科數字科技有限公司股權轉讓的批復》。

??第四節 本次權益變動方式

??一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況

??本次權益變動前，暢文公司尚未持有上市公司控股股東東科數字的股份。

??本次權益變動后，暢文公司持有上市公司控股股東東科數字60%的股份，通過東科數字間接控制上市公司28.98%的股份。上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化，上市公司間接控股股東由東陽國投變更為暢文公司。

??本次權益變動前后股權結構變化如下：

??■

??二、本次權益變動方式

??2021年12月27日，東陽市國有資產投資有限公司與東陽市暢文國有資產發展有限公司簽訂了股權轉讓協議，重要內容如下：

??“出讓方：東陽市國有資產投資有限公司

??受讓方：東陽市暢文國有資產發展有限公司

??1、出讓方將擁有東陽市東科數字科技有限公司60.0%的6,000萬元股權轉讓給受讓方。

??2、本次股權轉讓的價款為6,000萬元，轉讓價款的交割方式為：貨幣?！?/p>

??三、標的股份是否存在被限制轉讓的情況及其他特殊安排、是否需要有關部門批準

??截至本報告書簽署日，東科數字60%的股份不存在質押、司法凍結等權利限制的情況。同時，東科數字持有的浙江廣廈244,675,676股股份（占浙江廣廈總股本的28.98%）為無限售條件A股普通股，不存在質押、司法凍結等權利限制的情況。

??第五節 資金來源

??本次權益變動所支付的資金總額

??東科數字60%的股權轉讓價款為6,000萬元。

??二、本次權益變動的資金來源

??信息披露義務人本次交易的資金來源于其自有資金及自籌資金，不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金的情形。

??第六節 后續計劃

??一、未來12個月繼續增持上市公司股份或處置已擁有權益的股份的計劃

??除本次權益變動外，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持或處置其已擁有上市公司股份的計劃。

??若未來信息披露義務人或其一致行動人擬增持上市公司股份或處置其已擁有權益股份，將會嚴格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，及時履行相關信息披露義務及審批程序。

??二、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

??本次權益變動完成后，信息披露義務人未來12個月內擬實施有利于改善上市公司資產質量、促進上市公司持續健康發展的資產、業務調整，截至本報告簽署日，尚無確切的計劃。如果未來根據上市公司實際情況需要進行資產、業務調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??三、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

??本次權益變動完成后，信息披露義務人未來12個月內擬實施有利于改善上市公司資產質量、促進上市公司持續健康發展的資產、業務調整，截至本報告簽署日，尚無確切的計劃。如果未來根據上市公司實際情況需要進行資產、業務調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??四、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃

??本次權益變動完成后，信息披露義務人未來12個月內無對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃。如果未來根據上市公司實際情況需要進行對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??五、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

??信息披露義務人不存在對上市公司章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃。

??六、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

??信息披露義務人沒有對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

??七、對上市公司分紅政策重大調整的計劃

??信息披露義務人沒有對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關程序和信息披露義務。

??八、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

??信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

??第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析

??一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

??本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照相關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利并履行相應的股東義務。為保持上市公司獨立性，信息披露義務人及其控股股東作出如下承諾：

??（一）保證人員獨立

??保證浙江廣廈的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在本公司及控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司及控制的其他企業領薪；保證浙江廣廈的財務人員不在本公司及控制的其他企業中兼職、領薪。

??保證浙江廣廈擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本公司及控制的其他企業。

??（二）保證資產獨立完整

??保證浙江廣廈具備與生產經營有關的生產設施和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的采購和銷售系統。

??保證浙江廣廈具有獨立完整的資產，且資產全部處于浙江廣廈的控制之下，并為浙江廣廈獨立擁有和運營。

??保證本公司及控制的其他企業不以任何方式違規占用浙江廣廈的資金、資產；不以浙江廣廈的資產為本公司及控制的其他企業的債務提供擔保。

??（三）保證財務獨立

??保證浙江廣廈建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。保證浙江廣廈具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。保證浙江廣廈獨立在銀行開戶，不與本公司及控制的其他企業共用一個銀行賬戶。

??保證浙江廣廈能夠作出獨立的財務決策，本公司不違法干預浙江廣廈的資金使用調度，不干涉浙江廣廈依法獨立納稅。

??（四）保證機構獨立

??保證浙江廣廈建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。保證浙江廣廈內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

??保證本公司及控制的其他企業與浙江廣廈之間不產生機構混同的情形。

??（五）保證業務獨立

??保證浙江廣廈的業務獨立于本公司及控制的其他企業。保證浙江廣廈擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

??保證本公司除通過行使股東權利之外，不干涉浙江廣廈的業務活動。

??二、本次權益變動對上市公司同業競爭、關聯交易的影響

??（一）對同業競爭的影響

??暢文公司系2021年11月新設立的平臺，暢文公司無其他對外投資，故不存在與上市公司同業競爭的情況。

??為避免后續可能產生的同業競爭，本次權益變動后，暢文公司作出承諾如下：

??“1、截至本承諾出具日，本公司及本公司控制的其他企業與上市公司不存在同業競爭，并保證將來也不會從事或促使本公司所控制的企業從事任何在商業上對浙江廣廈或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭的業務或活動。

??2、如上市公司進一步拓展其業務范圍，本公司及本公司控制的其他企業將不與上市公司拓展后的業務相競爭；可能與上市公司拓展后的業務產生競爭的，本公司及本公司控制的其他企業將按照如下方式退出與上市公司的競爭：（1）停止與上市公司構成競爭或可能構成競爭的業務；（2）將相競爭的業務納入到上市公司來經營；（3）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。

??3、如本公司及本公司控制的其他企業有任何商業機會可從事任何可能與上市公司的經營運作構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知上市公司，在通知中所***的合理期間內，上市公司作出愿意利用該商業機會的肯定答復的，則盡力將該商業機會給予上市公司。

??4、如違反以上承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

??5、本承諾函在本公司控制上市公司期間持續有效且不可變更或撤銷?！?/p>

??（二）對關聯交易的影響

??本次權益變動完成后，暢文公司及其下屬子公司與上市公司之間的交易為關聯交易。如上市公司與關聯方之間發生關聯交易，則該等交易將在符合《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時將及時履行相關信息披露義務。

??為規范和避免與上市公司之間的關聯交易，暢文公司作出承諾如下：

??“本次交易完成后，本公司及本公司實際控制的其他企業將盡量減少并規范與浙江廣廈之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司實際控制的其他企業將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，不利用控制地位損害浙江廣廈的利益。

??上述承諾在本公司控制浙江廣廈期間長期、持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給浙江廣廈造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任?！?/p>

??第八節 與上市公司之間的重大交易

??一、與上市公司及其子公司之間的交易

??本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在其他與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司***近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

??二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易

??在本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員與上市公司董事、監事和高級管理人員之間未發生交易。

??三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排

??截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

??四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排

??截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的信息外，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。

??第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況

??一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況

??經信息披露義務人自查，在本次交易公告之日起前6個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股份的情況。

??二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況

??經自查，在本次交易公告之日起前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

??第十節 信息披露義務人的財務資料

??暢文公司系2021年11月新設立的主體，其控股股東為東陽市國資辦，東陽國資辦為機關法人，不適用本節內容。

??第十一節 其他重大事項

??一、截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者上交所依法要求信息披露義務人披露的其他信息。

??二、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。

??第十二節 備查文件

??一、備查文件目錄

??1、信息披露義務人的工商營業執照

??2、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的名單及身份證明復印件

??3、本次權益變動的相關協議

??4、信息披露義務人自查買賣上市公司股票情況說明

??5、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及以上人員的直系親屬自查買賣上市公司股票的情況說明

??6、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員***近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況的說明

??7、信息披露義務人持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明

??8、信息披露義務人關于保持上市公司獨立性、避免同業競爭、規范與上市公司關聯交易的承諾函

??9、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明

??10、關于信息披露義務人未來計劃的說明

??11、信息披露義務人關于不存在根據法律及相關規定應當披露而未披露的其他重大事項的說明

??12、信息披露義務人關于控股股東、實際控制人***近2 年未變更的說明；

??13、信息披露義務人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明

??二、備置地點

??本報告書及上述備查文件備置于上市公司住所，以備查閱。

??信息披露義務人及其法定代表人聲明

??本人以及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??東陽市暢文國有資產發展有限公司（蓋章）

??法定代表人（簽字）： 張俐

??2021年12月29日

??浙江廣廈股份有限公司詳式權益變動報告書附表

??■

??東陽市暢文國有資產發展有限公司（蓋章）

??法定代表人（簽字）： 張俐

??2021年12月29日

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