原標題:中信國安:關于出售資產暨子公司控制權變更的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2021-78
中信國安信息產業股份有限公司
關于出售資產暨子公司控制權發生變更的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持北京國安信息科技有限公
司股權被華夏銀行北京分行申請司法凍結，公司正與相關方協商解決方案，爭取盡早解除
凍結，促成本次交易正常實施。
一、交易概述
1、本公司目前持有北京國安信息科技有限公司（以下簡稱“國安科技”或
“標的公司”）95%股權，公司控股子公司北京國安項目管理有限公司（以下簡
稱“國安項目公司”）持有國安科技5%股權。根據公司戰略發展需要，為優化公
司資產結構，公司及國安項目公司擬向天津城信科技有限責任公司（以下簡稱
“天津城信”或“收購方”）轉讓所持有的國安科技100%股權。轉讓價格以國安科
技2020年12月31日的股東全部權益價值評估值15,959.78萬元為基礎，經各
方友好協商，轉讓價款總額確定為18,000萬元，扣除由公司及國安項目公司承
擔的國安科技期間損失3,800萬元后，轉讓金額確定為14,200萬元。本次交易
完成后，公司及子公司不再持有國安科技股權。上述交易不構成關聯交易，不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
就上述事項，公司及國安項目公司擬與天津城信簽署《股權收購協議》。
2、公司第七屆董事會第二十五次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審
議通過了《關于轉讓所持北京國安信息科技有限公司100%股權的議案》，同意
公司及國安項目公司向天津城信轉讓國安科技100%股權。
3、因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持國安科技股權被華夏銀
行北京分行申請司法凍結（案號（2021）京03執保523號），公司正與相關方
協商解決方案，爭取盡早解除凍結，促成本次交易正常實施。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：天津城信科技有限責任公司
2、企業性質：有限公司
3、注冊地：天津市武清開發區福源道北側創業總部基地B11號樓1026室
190號
4、法定代表人：侯曉陽
5、注冊資本：15,800萬元
6、統一社會信用代碼：91120222MA07FCDM08
7、主營業務：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技
術轉讓、技術推廣。
8、控股股東：天津智涌企業管理合伙企業（有限合伙）持股81%
9、天津城信與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人
員等方面均無關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜
的其他關系。
10、天津城信注冊時間為2021年9月29日，實際控制人為侯曉陽。
11、經公司查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，公司未發現天
津城信成為失信被執行人的情況。
公司對天津城信的資金情況和資信情況進行了核查與分析，董事會認為天
津城信具有足夠的履約能力，且轉讓協議中對付款安排及違約責任作出了明確
約定，該款項收回的風險可控。
三、交易標的的基本情況
1、標的資產概況：
資產名稱：北京國安信息科技有限公司100%股權
資產類別：股權
資產權屬：因華夏銀行北京分行與公司借貸糾紛，公司所持國安科技95%
股權被華夏銀行北京分行申請司法凍結，執行法院為北京市第三中級人民法院，
案號（2021）京03執保523號，該事項已于2021年9月2日披露（詳見《關
于公司部分資產及賬戶被凍結情況的公告》2021-59）。除此之外，本公司及國
安項目公司沒有對該項資產設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，
沒有涉及該項資產的其他訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
資產所在地：北京
股東情況：本公司持有95%、國安項目公司持有5%
主營業務：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓等
注冊資本：15,132萬元
設立時間：2000年12月19日
注冊地址：北京市海淀區中關村南大街甲6號15層1508a、1509室
財務狀況：截至2020年12月31日，經審計的資產總額5.80億元、負債總
額4.25億元、應收款項總額2.36億元、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟
與仲裁事項）0元、凈資產1.55億元；2020年度實現的營業收入3.03億元、營
業利潤-0.59億元、凈利潤-0.53億元、經營活動產生的現金流量凈額-0.28億元。
截至2021年9月30日，未經審計的資產總額5.27億元、負債總額3.97億
元、應收款項總額2.01億元、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事
項）0元、凈資產1.30億元；2021年1-9月實現的營業收入1.59億元、營業利
潤-0.25億元、凈利潤-0.25億元、經營活動產生的現金流量凈額-0.47億元。
2、截至本公告披露日，國安科技未發生被列入失信被執行人的情況。
3、經具有證券期貨業務資格的北京天健興業資產評估有限公司評估（天興
評報字（2021）第1263號），截至2020年12月31日國安科技凈資產評估值為
15,959.78萬元。評估方法采用資產基礎法和收益法，以資產基礎法評估結果作
為評估結論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構具有充分的獨
立性和勝任能力，符合相關規定。
資產基礎法評估結論：截至評估基準日2020年12月31日，國安科技凈資
產評估價值為15,959.78萬元，相比賬面價值15,490.55萬元，評估增值469.23
萬元，增值率3.03%。
收益法評估結論：截至評估基準日2020年12月31日，國安科技全部股東
權益評估價值為11,143.36萬元，相比賬面價值15,490.55萬元，評估減值
4,347.19萬元，減值率28.06%。
4、上述交易完成后，國安科技將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告
日，公司為國安科技提供擔保0元，財務資助0元，委托國安科技理財0元，
不存在其他國安科技占用上市公司資金的情況，不存在以經營性資金往來的形
式變相為國安科技提供財務資助的情形。
四、交易協議的主要內容
1、成交金額：1.42億元
2、支付方式：現金支付
3、分期付款安排：分三期支付。***期，交易各方已各自履行完審批程序
并簽署決策文件，標的公司完成變更股東的工商變更登記并取得新的營業執照
后，收購方向公司支付9,000萬元。第二期，自標的公司完成前述工商變更登
記后30日內，收購方完成向其委派新的董事、聘任新的總經理及任命新的法定
代表人事宜完成工商變更登記或備案并取得新的營業執照后，收購方向公司及
國安項目公司支付3,400萬元，如一個月內未完成，亦應支付該期付款。第三
期分兩次支付，***次以標的公司重點項目（待回款金額合計8,627.83萬元）
回款達到50%以上，收購方向公司及國安項目公司支付900萬元；前述項目回
款達到80%以上，收購方第二次向公司及國安項目公司支付900萬元，若三年
內無法達成上述標準，收購方無需支付相應款項。
4、協議生效條件：協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章且自
北京市第三中級人民法院解除對標的公司的股權查封（案號：2021京03民初
1179號）之日起生效。
5、違約責任：因公司發生協議記載的違約事由，導致收購方及其關聯方或
收購方***的其他受償人士（合稱“受償方”）遭受損失（包括由該等事由產生
的直接責任、損害責任、索賠、費用和開銷（包括合理的律師費）等），則無論
本次交易是否完成，公司應向受償方補償和賠償所有該等損失中累計超過500
萬元部分，且總額不超過3,000萬元，承擔賠償責任的期間為自本協議生效之
日起2年。
如收購方延遲付款，應在協議約定的期限屆滿后，按照本次交易對價每日
萬分之三標準支付違約金。本協議生效后，如因收購方原因導致本協議終止的，
收購方應賠償出售方所有該等損失（包括但不限于由該等事由產生的直接責任、
損害、索賠、費用和開銷（包括合理的律師費）等）。
任何一方遲延履行本合同項下義務的，應在協議約定的期限屆滿后，按照
本次交易對價每日萬分之三標準向對方支付違約金。
6、股權交割日：標的公司就收購方變更為其***股東事宜已在標的公司的
登記管理機關辦理完成變更登記和備案之日。
7、過渡期期間損益安排：評估基準日至股權交割日期間的期間損益由收購
方和出售方按照如下方式承擔：出售方承擔期間損失人民幣3,800萬元，其余
期間損益由收購方承擔。前述期間損失的金額為***終金額，無論標的公司實際
的期間損益金額發生何等變化，均不再進一步調整。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產生關聯交
易，公司出售國安科技股權所獲款項將用于公司日常經營及償還債務等方面。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易是基于公司戰略發展需要所做出的安排，有利于盤活存量資產，
優化資產結構，集中優勢資源發展公司主營業務，促進公司持續穩定經營。
經初步測算，公司通過本次交易預計可收回現金1.42億元，產生投資收益
約5,400萬元（稅前），該投資收益將根據股權交割日情況對公司當期利潤產生
影響；本次交易完成后，公司及子公司不再持有國安科技股權，國安科技將不
再納入公司合并報表范圍，公司主營業務將不再包含網絡系統集成及應用軟件
開發業務，業務收入來源相應減少，但由于該業務占公司總體營業收入比重較
小，不會對公司營業收入造成重大影響，另外，國安科技已連續兩年虧損，本
次交易完成后，公司虧損源將減少，本次交易對公司財務狀況的影響***終以年
度審計結果為準。
七、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、相關協議；
3、審計、評估報告。
中信國安信息產業股份有限公司董事會
二〇二一年十二月三十日
