證券日報網-貴州振華新材料股份有限公司關于 2022年度日常關聯交易額度預計的公告

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-013

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：是

● 日常關聯交易對上市公司的影響：本次預計的關聯交易屬公司日常關聯交易，是以正常生產經營業務為基礎，以公允定價為原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對關聯人形成較大的依賴。

釋義：

在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

“振華新材”或“公司”指貴州振華新材料股份有限公司及其子公司；

“中國電子”指中國電子信息產業集團有限公司；

“中國振華”指中國振華電子集團有限公司；

“紅星電子”指貴州紅星電子材料有限公司；

“振華深圳”指振華集團深圳電子有限公司；

“新天物業”指貴州振華新天物業管理有限公司；

“中電財務”指中國電子財務有限責任公司；

“振華財務”指振華集團財務有限責任公司；

“貴州黔晟”指貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司；

“長城資產”指中國長城資產管理股份有限公司；

“東方資產”指中國東方資產管理股份有限公司；

“華融資產”指中國華融資產管理股份有限公司；

“振華置業”指貴州振華置業投資有限公司；

“振華科技”指中國振華（集團）科技服份有限公司；

“青島紅星”指青島紅星新能源技術有限公司；

“昊青科技”指深圳市新昊青科技有限公司；

“鑫天瑜精選”指深圳鑫天瑜精選股權投資合伙企業（有限合伙）；

“中電國際”指中國中電國際信息服務有限公司；

“電子進出口”指中國電子進出口有限公司；

“中原電子”指武漢中原電子集團有限公司；

“中電熊貓”指南京中電熊貓信息產業集團有限公司。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序和專項意見

1.內部決策程序

公司于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案》，關聯董事回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意該議案。同日公司召開第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案》，關聯監事回避表決，出席會議的非關聯監事同意該議案。本議案尚需提交股東大會批準，關聯股東將在股東大會上對相關議案回避表決。

2.獨立董事事前認可意見

公司獨立董事已就該議案進行了事前認可，并同意將該議案提交董事會審議。

3.獨立董事獨立意見

公司獨立董事在董事會上發表了明確同意的獨立意見，認為：公司及子公司預計與關聯人發生的日常關聯交易事項符合公司日常經營發展的需要；關聯交易遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，交易價格按照公平合理的原則參照市場價格協商確定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生重大不利影響，公司的主營業務也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。公司董事會在審議此項涉及關聯交易的議案時，關聯董事回避表決，其表決程序及過程符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。因此，同意公司關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

4.監事會意見

經審議，公司關于2022年度日常關聯交易額度預計事項是為了滿足日常生產經營的需要，屬正常商業行為，遵循了公平、自愿的交易原則，不存在違反法律、法規、《公司章程》及相關制度的情形。日常關聯交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形；該等日常關聯交易不會對公司獨立性產生影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。監事會在審議該議案時，關聯監事予以回避表決，審議程序符合相關法律法規的規定。因此，監事會同意公司關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案。

5.保薦機構核查意見

保薦機構核查意見：上述2022年度日常關聯交易預計額度已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，并將提交股東大會審議，上述決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定。

公司上述關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需，關聯交易遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，交易價格按照公平合理的原則參照市場價格協商確定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生重大不利影響，公司的主營業務也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

綜上，保薦機構對公司2022年度日常關聯交易額度預計無異議。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

單位：萬元

說明：上述關聯方2021年實際發生金額僅為初步統計數據，全年實際發生金額經審計的數據將在2021年度報告中披露。

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

備注：

1. 占同類業務比例=該關聯交易發生額/2020年度經審計同類業務發生額。由于公司2020年度受疫情及客戶需求延遲等綜合因素影響，2020年購、銷較歷年減少，導致該關聯交易占同類業務比例合計可能超過100%；

2. 公司與紅星電子之間的委托加工業務是：紅星電子主要從事廢舊鋰離子電池及材料的回收處理業務，公司在生產正極材料的過程中會產生次生料，由于該次生料中含有鎳、鈷、錳等金屬元素，公司委托紅星電子進行三元前驅體加工服務；

3. 2021年與關聯人實際發生的交易金額僅為初步統計數據，全年實際發生金額經審計的數據將在2021年度報告中披露；

4. 表格中的關聯擔保僅為預計2022年關聯方為公司提供的擔保，2022年公司擬為合并報表范圍內子公司提供擔保的審議和具體情況請參見公司于同日在上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于2022年度對外擔保額度預計的公告》。

二、關聯方基本情況和關聯關系

（一）關聯方基本情況

（二）關聯方2020年度主要財務指標

單位：萬元

注：以上數據來源于關聯方提供的2020年經審計的財務數據，具體金額請以關聯方的審計報告為準。

（三）關聯方與上市公司的關聯關系及履約能力分析

履約能力分析：上述關聯方經營、財務狀況良好，具備履約能力。

三、日常關聯交易主要內容

（一）日常關聯交易的主要內容及定價政策

公司本次預計的日常關聯交易主要內容為購銷商品或提供/接受勞務、關聯租賃、擔保及關聯方提供金融服務。關聯交易價格遵循公允定價原則，參照市場價格由雙方協商確定。

（二） 關聯交易協議簽署情況

本次日常關聯交易預計事項經公司股東大會審議通過后，公司與關聯方將根據業務開展情況簽訂相應的協議。

四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

公司與關聯人的日常關聯交易是為了滿足公司業務發展及生產經營的需要，在公平的基礎上按市場規則進行交易。在公司的生產經營穩定發展的情況下，在一定時期內與上述關聯人之間的關聯交易將持續存在。公司與關聯人之間的交易均遵循協商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。公司主要業務不會因此形成對關聯人的依賴，不影響公司的獨立性。

五、上網公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見

（二）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會有關事項的事前認可意見

（三）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關聯交易額度預計的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-016

貴州振華新材料股份有限公司

關于2022年度對外擔保預計額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司

● 本次預計擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：貴州振華新材料股份有限公司擬在貴州振華新材料有限公司和貴州振華義龍新材料有限公司申請信貸業務及日常經營需要時為其提供擔保，擔保額度不超過人民幣394,500萬元，其中為貴州振華新材料有限公司提供的擔保額度為人民幣136,500萬元，為貴州振華義龍新材料有限公司提供的擔保額度為人民幣258,000萬元，同時，前述兩個子公司的擔保額度可以互相調劑。截至本公告披露日，公司對外擔保余額為人民幣132,171.71萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：否

● 對外擔保逾期的累計數量：無

● 本事項已經公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。公司獨立董事就事項發表了獨立意見，公司保薦機構就本次2022年度對外擔保預計額度出具了核查意見。

一、擔保情況概述

（一）擔?；厩闆r

為滿足公司全資子公司貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）、貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）日常經營和業務發展資金需要，保證其業務順利開展，結合貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度發展計劃，公司擬在貴陽新材和義龍新材申請信貸業務及日常經營需要時為其提供擔保，擔保額度不超過人民幣394,500萬元，其中為貴陽新材提供的擔保額度為人民幣136,500萬元，為義龍新材提供的擔保額度為人民幣258,000萬元，同時，前述兩個子公司的擔保額度可以互相調劑；實際貸款及擔保發生時，擔保金額、擔保期限、擔保費率等內容，由公司和貴陽新材或義龍新材與貸款銀行等金融機構在以上額度內共同協商確定，相關擔保事項以正式簽署的擔保文件為準。擔保項下銀行授信的用途，應符合公司經批準的經營計劃，并根據《公司章程》和相關制度規定，履行審議程序并獲得相應批準。

（二）本擔保事項履行的內部決策程序

公司及子公司在上述額度范圍內簽署融資及擔保協議、申請貸款（含擔保方案）、開具承兌匯票（含擔保方案），開立信用證（含擔保方案）、出具保函（含擔保方案）或其他原因形成一系列債務時，公司將不再就每筆債務（含擔保方案）另行召開股東大會、董事會，授權融資主體的法定代表人簽署具體法律文件。

本事項已經公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

公司獨立董事對本事項發表了明確同意的獨立意見。

二、被擔保人基本情況

（一）基本情況

（二）***近一年又一期財務報表數據

單位：萬元

注：2021年9月30日及2021年1-9月的數據未經審計

（三） 被擔保人與上市公司關聯關系或其他關系

貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司。

三、擔保協議的主要內容

公司上述計劃新增擔?？傤~僅為公司擬提供的擔保預計額度。實際業務發生時，擔保金額、擔保期限、擔保費率等內容，由公司及子公司貴陽新材、義龍新材與貸款銀行等金融機構在以上額度內共同協商確定，相關擔保事項以正式簽署的擔保文件為準。

四、專項意見說明

董事會認為：本事項是為滿足公司全資子公司貴陽新材、義龍新材日常經營和業務發展資金需要，保證其業務順利開展，符合公司的發展規劃。公司子公司生產經營穩定，無逾期擔保事項，擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

監事會認為：經審議，公司關于年度貸款預計總額及擔保方案的預計事項是為了滿足日常生產經營的需要，屬正常商業行為，本次擔保對象均為公司合并報表范圍內的子公司，主要為滿足其業務發展需要，有利于促進子公司的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司對上述擔保對象具有***控制權，且被擔保對象經營穩定，資信狀況良好，具備相應償債能力，公司對其提供擔保風險可控。本次擔保事項符合公司整體利益，對公司的正常經營不構成重大不利影響，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況，不存在損害上市公司、股東利益的情形。因此，監事會同意公司《關于年度貸款預計總額及擔保方案的議案》。

獨立董事認為：經審議，公司本次對年度貸款總額及擔保方案的預計是基于對目前公司及子公司在2022年度日常經營和業務發展資金需要進行的合理預估，符合公司2022年度發展計劃；所列額度內的被擔保對象均為公司納入合并報表范圍的全資子公司，公司對被擔保公司具有控制權，各公司正常、持續經營，風險總體可控，不存在損害公司及股東利益特別是中小投資者利益的情形。因此，同意公司關于年度貸款預計總額及擔保方案的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

保薦機構核查意見：公司2022年度對外擔保預計額度已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。相關決議程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等有關法律法規及《公司章程》的規定。

公司2022年度對外擔保預計額度是為滿足公司全資子公司貴陽新材、義龍新材日常經營和業務發展資金需要，保證其業務順利開展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

綜上，本保薦機構對上市公司2022年度對外擔保預計額度事項無異議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔保余額為132,171.71萬元，均為上市公司對全資子公司提供的擔保，上述數額占上市公司***近一期經審計凈資產和***近一期經審計總資產的比例分別為97.43%和27.79%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在為合并報表范圍外第三方提供擔保的情況。公司無逾期擔保的情況，涉及訴訟的擔保金額為0元。

六、上網公告附件

被擔保人的基本情況和***近一期的財務報表

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-018

貴州振華新材料股份有限公司關于使用

部分超募資金***補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振華新材”）于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》，同意公司使用1,000萬元的超募資金***補充流動資金。公司超募資金總額為3,521.79萬元，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，本次擬用于***性補充流動資金的金額為1,000萬元，占超募資金總額比例為28.39%，用于與主營業務相關的生產經營活動。公司***近12個月內累計使用超募資金***性補充流動資金的金額未超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。公司獨立董事、監事會及保薦機構中信建投證券股份有限公司對上述事項發表了明確的同意意見。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意貴州振華新材料股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]2593號）同意，公司***向社會公開發行人民幣普通股（A股）110,733,703股，每股發行價格為11.75元。新股發行募集資金總額為130,112.10萬元，扣除不含稅發行費用6,590.31萬元后，實際募集資金凈額為123,521.79萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年9月8日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了中天運[2021]驗字第90061號《驗資報告》。

募集資金到賬后，公司已對募集資金進行專戶存儲，并已與保薦機構、專戶存儲募集資金的商業銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、本次使用部分超募資金***補充流動資金的計劃

公司超募資金總額為3,521.79萬元，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，本次擬用于***性補充流動資金的金額為1,000萬元，占超募資金總額比例為28.39%，用于與主營業務相關的生產經營活動。公司***近12個月內累計使用超募資金***性補充流動資金的金額未超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

公司承諾每12個月內累計使用超募資金用于***性補充流動資金或者歸還銀行貸款的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金***性補充流動資金不會影響募集資金投資項目建設的資金需求；在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

三、審議程序

公司于2021年12月28日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》。

公司獨立董事、監事會及保薦機構中信建投證券股份有限公司對上述事項發表了明確的同意意見。

根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》的規定，本事項尚需提交股東大會審議。

四、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提升公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金***補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》《募集資金管理制度》等規定。本次使用部分超募資金***補充流動資金事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，并通過了董事會審議，審議議案內容及表決情況符合相關制度的規定，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，我們同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項，并同意將該議案提請公司股東大會審議。

（二）監事會意見

公司監事會認為：公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金用于***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超額募集資金***補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等相關規定及公司《募集資金管理制度》的規定，內容及程序合法合規，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，監事會同意公司使用部分超募資金合計人民幣1,000.00萬元用于***補充流動資金，本次使用部分超募資金***補充流動資金用于公司的生產經營及業務拓展。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：振華新材本次使用部分超募資金用于***補充流動資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。本次事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等相關規定及公司《募集資金管理制度》的規定。公司本次使用部分超募資金***補充流動資金，并用于與主營業務相關的生產經營，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構對公司本次使用部分超募資金用于***補充流動資金的事項無異議。

五、上網公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見

（二）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-014

貴州振華新材料股份有限公司

第五屆監事會第十二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月24日以書面方式發出第五屆監事會第十二次會議通知，該次監事會于2021年12月28日下午以通訊方式召開。本次會議由監事會主席胡光文先生召集和主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《貴州振華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議決議合法有效。

二、 監事會會議審議情況

經與會監事審議，做出如下決議：

（一） 審議通過《關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案》

監事會認為：經審議，公司關于2022年度日常關聯交易額度預計事項是為了滿足日常生產經營的需要，屬正常商業行為，遵循了公平、自愿的交易原則，不存在違反法律、法規、《公司章程》及相關制度的情形。日常關聯交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形；該等日常關聯交易不會對公司獨立性產生影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。監事會在審議該議案時，關聯監事予以回避表決，審議程序符合相關法律法規的規定。因此，監事會同意公司關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案。

表決結果：1票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案涉及關聯交易，關聯監事胡光文、潘敏嫦回避表決。

（二） 審議通過《關于年度貸款預計總額及擔保方案的議案》

監事會認為：經審議，公司關于年度貸款預計總額及擔保方案的預計事項是為了滿足日常生產經營的需要，屬正常商業行為，本次擔保對象均為公司合并報表范圍內的子公司，主要為滿足其業務發展需要，有利于促進子公司的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司對上述擔保對象具有***控制權，且被擔保對象經營穩定，資信狀況良好，具備相應償債能力，公司對其提供擔保風險可控。本次擔保事項符合公司整體利益，對公司的正常經營不構成重大不利影響，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況，不存在損害上市公司、股東利益的情形。因此，監事會同意公司《關于年度貸款預計總額及擔保方案的議案》。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

（三） 審議通過《關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》

監事會認為：經審議，本次增資將增強公司重要生產基地經營實力，保障公司的生產能力。該事項對公司未來的財務狀況和經營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產生重大不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定。因此，監事會同意本議案。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

（四）審議通過《關于使用部分超募資金***性補充流動資金的議案》

監事會認為：公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金用于***補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超額募集資金***補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等相關規定及公司《募集資金管理制度》的規定，內容及程序合法合規，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，監事會同意公司使用部分超募資金合計人民幣1,000.00萬元用于***補充流動資金，本次使用部分超募資金***補充流動資金用于公司的生產經營及業務拓展。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司監事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-015

貴州振華新材料股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年1月14日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年1月14日 10點00分

召開地點：貴州省貴陽市白云區高跨路1號公司一樓會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年1月14日

至2022年1月14日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，相關公告于2021年12月28日刊載于上海證券交易所網站及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。公司將在2022年***次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）登載《2022年***次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：議案2

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3、議案4

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案1

應回避表決的關聯股東名稱：中國振華電子集團有限公司、中電金投控股有限公司、舟山鑫天瑜成長股權投資合伙企業（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股權投資合伙企業（有限合伙）、深圳長城開發科技股份有限公司、向黔新、王敬等與議案1存在關聯關系的股東。

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

1、自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續。

2、 法人股東由法定代表人/執行事務合伙人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人身份證明書原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法人股東法定代表人/執行事務合伙人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（加蓋公章）。

3、 融資融券投資者出席現場會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書原件；投資者為個人的，還應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構的，還應持本單位營業執照（復印件并加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權委托書原件。

4、 異地股東可以信函、電子郵件登記，信函以抵達公司的時間為準，在來信、電子郵件上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并需附上上述1、2、3款所列的證明材料復印件，信函上請注明“股東大會”字樣，出席會議時需攜帶原件，公司不接受電話方式辦理登記。

5、 上述授權委托書至少應當于2022年1月10日提交到公司董事會辦公室。授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委托書同時交到公司董事會辦公室。

（二） 現場登記時間、地點

登記時間：2022年1月10日9:00-17:00

登記地點：貴州省貴陽市白云區高跨路1號公司董事會辦公室

六、 其他事項

（一）受新冠肺炎疫情影響，公司鼓勵全體股東優先通過上海證券交易所網絡投票系統以網絡投票方式參加股東大會。

（二）根據防疫要求，股東大會現場對參會人員實施防疫管控措施?，F場參會人員個人行程、健康狀況等相關信息須符合防疫的有關規定。為保護參會人員健康，不符合防疫要求的人員將無法進入會議現場。請參加現場會議的股東或代理人自備口罩，做好防疫措施，并配合會場檢查，接受出示健康碼檢查等相關防疫工作要求。

（三） 出席會議的股東或代理人交通、食宿自理。

（四） 參會股東或代理人請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（五）聯系方式

聯系地址：貴州省貴陽市白云區高跨路1號

聯系人：夏熒營

電話：0851-84284089

電子郵箱：zec@zh-echem.com

郵政編碼：550014

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司董事會

2021年12月29日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

貴州振華新材料股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月14日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-017

貴州振華新材料股份有限公司

關于部分募投項目由向子公司借款

實施變更為向子公司增資實施

及以自有資金向子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司

● 投資金額：貴州振華新材料股份有限公司擬對貴州振華新材料有限公司增資6.5億元，擬對貴州振華義龍新材料有限公司增資4.5億元，本次增資金額全部計入資本公積，本次增資完成后，貴州振華新材料有限公司、貴州振華義龍新材料有限公司仍為公司全資子公司。

● 本次投資交易對象為公司合并報表范圍內的全資子公司。

● 本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次投資的實施不存在重大法律障礙。

● 公司第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十二次會議審議通過了《關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。保薦機構就本次對外投資事項出具了核查意見。

● 本次投資目的：此次投資目的在于增強重要生產基地的經營實力，保障公司的生產能力。

● 本次增資的資金來源為：公司于2021年9月29日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過《關于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的議案》，同意將6.5億元募集資金以借款方式投向貴州振華新材料有限公司，用于鋰離子電池正極材料生產線建設項目（沙文二期）；將2億元募集資金以借款方式投向貴州振華義龍新材料有限公司，用于鋰離子動力電池三元材料生產線建設項目（義龍二期）。本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向貴州振華義龍新材料有限公司增資。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

1.對貴州振華新材料有限公司增資

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）增資6.5億元，該筆增資款全部計入貴陽新材資本公積，本次增資完成后，貴陽新材仍為公司全資子公司。

2.對貴州振華義龍新材料有限公司增資

公司擬對貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）增資4.5億元，該筆增資款全部計入義龍新材資本公積，本次增資完成后，義龍新材仍為公司全資子公司。

3.本次增資的資金來源如下

公司于2021年9月29日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過《關于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的議案》，同意將6.5億元募集資金以借款方式投向貴陽新材，用于鋰離子電池正極材料生產線建設項目（沙文二期）；將2億元募集資金以借款方式投向義龍新材，用于鋰離子動力電池三元材料生產線建設項目（義龍二期）。本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向義龍新材增資。

（二）內部審議情況和專項意見

1.內部決策程序

2021年12月28日公司召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》。同日，公司第五屆監事會第十二次會議審議通過了《關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及公司《對外投資管理制度》規定，該事項需提交股東大會審議。

2.獨立董事獨立意見

經審議，本次增資將增強公司重要生產基地經營實力，保障公司的生產能力。該事項對上市公司未來的財務狀況和經營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定。因此，同意公司關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

3.監事會意見

經審議，本次增資將增強公司重要生產基地經營實力，保障公司的生產能力。該事項對上市公司未來的財務狀況和經營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定。因此，監事會同意本議案。

4.保薦機構核查意見

公司本次增資已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。本次增資符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

公司本次增資主要是基于生產經營的需要，本次增資將增強公司重要生產基地經營實力，保障公司的生產能力。該事項對上市公司未來的財務狀況和經營成果無不利影響。本次增資符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不會對公司產生不利影響，不存在改變募集資金投向的情況。

綜上，保薦機構對公司本次部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資事項無異議。

（三）本次交易不構成重大資產重組事項

本次投資交易對象為公司合并報表范圍內的全資子公司，本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資標的基本情況

（一）增資前股權結構：貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司

（二）增資后股權結構：貴陽新材和義龍新材均為公司全資子公司

（三）***近一年又一期的主要財務指標

單位：萬元

注：2020年的財務報表經中天運（特殊普通合伙）會計師事務所審計；2021年1-9月財務報表未經審計。

三、對外投資對上市公司的影響

（一）本次增資對公司的未來財務狀況和經營成果影響

本次增資完成后將增強兩個重要生產基地——貴陽新材和義龍新材的經營實力，保障公司的生產能力。公司于2021年9月14日科創板上市，收到的募集資金以借款方式投向子公司實施募投項目，具體請參見公司于2021年9月30日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于以借款方式將部分募集資金投向全資子公司募投項目的公告》?，F基于優化子公司資產負債結構及公司整體發展戰略考慮，本次增資擬將前述對子公司借款變更為向子公司增資實施募投項目，同時公司擬以自有資金2.5億元向義龍新材增資，該事項對上市公司未來的財務狀況和經營成果無不利影響。

（二） 本次增資不會導致上市公司合并報表范圍發生變更

本次增資前后，貴陽新材、義龍新材均為公司的全資子公司，本次增資不會導致上市公司合并報表范圍發生變更。

四、對外投資的風險分析

（一）風險因素

本次增資完成后，如子公司不能有效運用資金，順利推進生產建設，將可能出現投資不及預期的風險。

（二） 風險應對措施

公司將嚴格按照法律法規的相關規定及政策的要求，積極推進貴陽新材和義龍新材項目建設，防范和應對該風險。

五、上網公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見

（二）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

董事會

2021年12月28日

證券代碼：688707 證券簡稱：振華新材 公告編號：2021-019

貴州振華新材料股份有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月24日以書面方式發出第五屆董事會第十九次會議通知，該次董事會于2021年12月28日下午以通訊方式召開。本次會議由董事長侯喬坤先生召集和主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《貴州振華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議決議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

與會董事認真審議本次會議相關議案，以書面記名投票表決方式，形成如下決議：

（一） 審議并通過《關于2022年度日常關聯交易額度預計的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

4票贊成；0票反對；0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案涉及關聯交易，關聯董事侯喬坤、向黔新、王敬、朱枝勇、伍杰進行了回避表決。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構發表了核查意見，具體請參見公司同日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于2022年度日常關聯交易額度預計的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會有關事項的事前認可意見》《中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關聯交易額度預計的核查意見》。

（二） 審議并通過《關于年度貸款預計總額及擔保方案的議案》

1.議案內容

根據公司2022年預算及發展規劃，2022年度，公司及合并報表范圍內子公司預計帶息負債籌資及其他籌資總額不超過324,113萬元，其中：帶息負債籌資184,113萬元，其他籌資140,000萬元。

公司擬在貴州振華新材料有限公司（以下簡稱“貴陽新材”）和貴州振華義龍新材料有限公司（以下簡稱“義龍新材”）申請信貸業務及日常經營需要時為其提供擔保，擔?？傤~不超過人民幣394,500萬元，其中為貴陽新材提供的擔?？傤~為人民幣136,500萬元，為義龍新材提供的擔?？傤~為人民幣258,000萬元，同時，前述2個子公司的擔保額度可以互相調劑。實際融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，以實際簽署協議為準。

就上述融資額，如銀行等金融機構或企業（非關聯方）要求提供擔保，公司及/或子公司將在上述額度內提供相應保證、質押、抵押或其他形式的擔保。

公司及子公司在上述額度范圍內簽署融資及擔保協議、申請貸款（含擔保方案）、開具承兌匯票（含擔保方案），開立信用證（含擔保方案）、出具保函（含擔保方案）或其他原因形成一系列債務，公司將不再就每筆債務（含擔保方案）另行召開股東大會、董事會，授權融資主體的法定代表人簽署具體法律文件。

2.表決情況

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構就擔保額度預計發表了核查意見，具體請參見公司同日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于2022年度對外擔保額度預計的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司2022年度對外擔保預計額度的核查意見》。

（三） 審議通過《關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司與其合并報表范圍內的全資子公司發生的交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議，因此本議案不涉及回避表決。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構發表了核查意見，前述專項意見和議案內容具體請參見公司同日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見》。

（四）審議通過《關于使用部分超募資金***性補充流動資金的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，公司的保薦機構就本議案發表了核查意見，前述專項意見和議案內容具體請參見公司同日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于使用部分超募資金***補充流動資金的公告》《貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》《中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見》。

（五）審議并通過《關于提議召開2022年***次臨時股東大會的議案》

針對該議案，與會董事表決如下：

9票贊成；0票反對；0票棄權。

表決結果：通過。

本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

具體請參見公司同日于上海證券交易所網站披露的《貴州振華新材料股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

三、上網公告附件

（一）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見

（二）貴州振華新材料股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十九次會有關事項的事前認可意見

（三）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司2022年度日常關聯交易額度預計的核查意見

（四）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司2022年度對外擔保預計額度的核查意見

（五）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司部分募投項目由向子公司借款實施變更為向子公司增資實施及以自有資金向子公司增資的核查意見

（六）中信建投證券股份有限公司關于貴州振華新材料股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見

特此公告。

貴州振華新材料股份有限公司

董事會

2021年12月28日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010