國有企業變更公司制改革方案

企業改制方案的改制內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制方案的內容包括：

一、改制企業基本情況 1、企業簡況，包括：

(1)企業名稱；

(2)企業住所；

(3)法定代表人；

(4)經營范圍；

(5)注冊資金；

(6)主辦單位或實際投資人。

2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性 1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2、可行性結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案 1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括***高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。

四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。 如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

有限公司改制設立股份公司的方案設計

（一）股本

根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。

即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業，則合并報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）

《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發行后），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

（二）資產狀況

《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。

1、無形資產

無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。

1）土地使用權

企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：

a、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；

b、企業向國土部門租賃使用；

c、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權后，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）

d、上述3種方式的組合。

公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優先選擇權。

2）商標、商譽

按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業產權、非專利技術

與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格范圍內轉讓給有限公司。

發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。

國有企業改制需要經過什么過程?

國有企業改革工作流程

一、直接監管企業向國資委辦公室上報改革立項申請、可行性分析報告及改革方案。

項目立項階段文件準備：

1. 改革立項申請

2. 可行性分析報告，一般應包括以下內容：

（1） 改革企業的基本情況；

（2） 改革必要性及可行性分析；

（3） 改革的方式；

（4） 收益目標分析。

3. 改革方案，一般應包括以下內容：

（1） 股權設置方案及國有資產處置方案；

（2） 債權債務處置方案；

（3） 國有及國有控股企業職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（4） 組織實施、程序和時間安排；

（5） 國有企業職代會（或職工大會）審議企業改革方案的決議。

一、 根據委***批示，企業改革科對可行性分析報告及改革方案進行合規性、合理性和可行性審核，提出部門意見，并報主管主任審核。

二、 國資委企業改革***小組對該項目進行審核，提出意見。

三、 主任辦公會對該改革項目進行審核，提出是否同意立項的意見。

四、 根據審批權限，需要報區企業改革***小組審批的項目，報***小組批準立項；需要報區政府審批的項目，報區政府批準立項。立項批準文件下達國資委后，由國資委向所監管企業下發立項批復。

五、 統計評價科根據立項批復，組織該企業開展清產核資、財務審計等工作。

六、 凡改制為非國有的企業或國有資產轉讓法定代表人變更的，按程序對企業法定代表人進行離任審計。按管理權限，由區國資委直管的企業法定代表人的離任審計工作，由監事會工作辦公室負責組織開展。

七、 產權管理科進行企業資產損失核銷審核、產權界定結果確認和對該企業的資產評估結果進行審核或備案。

八、 根據資產評估結果及改革進展，所監管企業完善企業改革方案，向國資委上報企業改革申請及改革方案。方案審批階段文件準備：

1. 改革申請；

2. 改革方案主件，一般應包括以下內容：

（1） 股權設置方案及國有資產處置方案；

（2） 參與改革其他投資方的基本情況（或受讓方應具備的基本條件）；

（3） 國有及國有控股企業職代會（或職工大會）通過的職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（4） 債權債務處置方案；

（5） 國有及國有控股企業職代會（或職工大會）審議企業改革方案的決議。

3. 改革方案附件，一般應包括以下內容：

（1） 清產核資報告；

（2） 資產評估報告書；

（3） 改革后新企業的章程草案；

（4） 與改革相關的協議書草案；

（5） 律師事務所出具的改革方案合法性的審查意見；

（6） 改革方案中涉及金融債務的，需提交債權金融機構同意企業改革的書面意見；

（7） 需要政府社會公共管理部門批準的事項。

九、 企業改革科提出部門審核意見，并報主管***審核。

十、 國資委法律顧問提出審核意見。

十一、 國資委企業改革***小組對該改革方案進行審核，并提出意見。

十二、 國資委主任辦公會根據審批權限對該改革項目進行審批。其中，需要報區企業改革***小組審批的項目，報***小組批準；需要報區政府審批的項目，報區政府批準。批準文件下達國資委后，由國資委向所監管企業下發改革批復。

十三、 所監管企業根據國資委改革批復，到北京市產權交易所公開交易，交易價格原則上不低于評估值。國有產權轉讓收入全額上繳區國資委。

十四、 在產權交易過程中，當交易價格低于評估值時，應當暫停交易，在獲得區國資委同意后方可繼續進行。

十五、 企業改革事項經批準后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例等企業改革方案有重大變化的，按照規定程序重新報批。

十六、 辦理工商、稅務等變更、登記手續。

十七、 所監管企業將企業改革全部文件報企業改革科備案。

十八、 企業改革科將企業改革結果報國資委企業改革***小組。

謝謝、提共相關過成，我知道該咋么做了，可我擔心我們的行動會被政府打擊報服，因為他們沒有旅行***相關的過成，07年我們去政府要求查看有關文件及資料，他們不肯，反而說鬧事，指示民警打傷我們好幾位職工，后引起民奮，他們又給住院治療，

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010