分公司變子公司變更方案

如何把分公司變更為子公司？如何把子公司轉變為分公司？

1、把分公司變成子公司，相當于母公司再投資成立新公司，可以將分公司進行清產核資和資產評估，提供發起人協議或投資協議、新公司章程，發起人相關證明，驗資，填好相關表格到工商部門登記就行了，但原分公司名字須經工商核名，不一定能延用。

2、子公司變為分公司必須經過子公司清算，稅務和工商注銷，正式注銷后，再由母公司向當地工商部門申請設立分公司。分公司不是獨立法人，子公司是獨立法人，因此在企業所得稅上繳納上有區別。但在增值稅，房產稅和土地使用稅上都是在機構所在地繳納。

1、企業所得稅的規定

（1）稅款繳納

對于子公司，根據新企業所得稅法的規定，子公司應當單獨計算應納稅額，在注冊地繳納稅款，并適用按月（或季）預繳、年底匯算清繳的規定。

對于分公司，新企業所得稅法規定了法人匯總納稅的制度，對于居民企業在中國境內設立不具有法人資格的營業機構的，應當匯總計算并繳納企業所得稅。因此，設立為分公司后，在企業所得稅的征管上執行跨地區匯總繳納企業所得稅的規定。

（2）所得稅審批及備案事項

因子公司屬于法人企業，與其相關的企業所得稅審批、備案事項（資產報損、設備抵稅等），由子公司自行收集整理資料，向當地所得稅主管稅務機關申請即可。

因分公司不屬于法人企業，與其相關的企業所得稅審批、備案事項（資產報損、設備抵稅等），應由總機構收集整理資料，并向總機構所在地所得稅主管稅務機關申請。

2、其他稅種的影響

增值稅上，根據《增值稅暫行條例》有關納稅地點的規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅；總機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅。因此，無論設立成子公司還是分公司，都需在機構所在地繳納增值稅。

其他地稅，如房產稅、土地使用稅，根據現行政策規定，房產、土地均需在資產所在地納稅；而個人所得稅也應在企業生產經營當地繳納。因此，無論設立成子公司還是分公司，對項目所在地的地稅基本不產生影響。

【政策依據】

《國家稅務總局關于印發〈跨地區經營匯總納稅企業所得稅征收管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2008]28號）第十八條規定：企業應根據當期實際利潤額，按照本辦法規定的預繳分攤方法計算總機構和分支機構的企業所得稅預繳額，分別由總機構和分支機構分月或者分季就地預繳。

《增值稅暫行條例》第二十二條***款規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅?？倷C構和分支機構不在同一縣(市)的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經國務院財政、稅務主管部門或者其授權的財政、稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。

分公司怎么變成子公司？

把全資子公司變為分公司，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全資子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當于把全資子公司注銷后，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。

做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然后再把已經成為空殼的子公司注銷。

會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。

非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。

也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權，但在具體操作中也是分為兩步：

***步是換股，子公司變為全資子公司，少數股東變為母公司的股東；

第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

擴展資料：

1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》;

3、《***(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

參考資料來源：搜狗百科-子公司先注銷分公司，再成立子公司。

一、注銷分公司程序如下：

1. 到分公司所在工商局領取《分公司注銷登記申請書》。

2. ?準備注銷登記的相關材料。包括申請書、經辦人身份證、公司決議、營業執照、銀行清戶證明、完稅證明、分公司公章等，以當地工商局要求為準。

3. 提交資料和申請書，工商局核準后進行分公司撤銷備案。

二、成立子公司程序如下：

1. 到工商局領取設立企業的相關表格并進行填寫，如《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》等；

2. 攜帶法人身份證、經辦人身份證和分公司名稱填寫《名稱預先核準申請書》，審批通過后拿到《企業名稱預先核準通知書》；

3. 準備好注冊資料，遞交分公司所在地的工商局進行注冊申請。等領取到營業執照后30日辦理組織機構代碼證和稅務登記證。注冊資料一般包括總公司撥款證明、任命文件、總公司章程、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件等，以當地工商局要求為準。資產可以在成立子公司時注入,作為注冊資本;經營資質如果是政府審批的應該重新審批,如果是依合同取得,可以變更合同.

打字不易，如滿意，望采納。第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

《公司法》中，只有這條與你的問題有關！分公司變更為子公司，應該是由總公司出具證明材料，到工商局去，作變更!子公司具備法人資格，應該要辦理驗資等注冊手續吧！一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然后再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。

這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。

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