中原環保股份有限公司關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的公告

原標題：中原環保股份有限公司關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的公告

??證券代碼：000544 證券簡稱：中原環保 公告編號：2021-71

??中原環保股份有限公司

??關于公用集團、凈化公司變更同業競爭

??相關承諾的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??中原環保股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中原環?！保┯?021年1月27日召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》（詳見巨潮資訊網，公告編號2021-04）。近日，公司收到控股股東鄭州公用事業投資發展集團有限公司發來的（以下簡稱“公用集團”）《鄭州公用事業投資發展集團有限公司關于變更承諾的提案》,擬對承諾的履行期限進行變更。

??本次變更內容已提交公司第八屆董事會臨時會議及第八屆監事會臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會進行審議。

??一、擬變更承諾的原因

??為徹底解決鄭州市污水凈化有限公司（以下簡稱“凈化公司”）和中原環保之間存在的同業競爭問題，提升優化上市資產質量，推進鄭州污水處理產業高效發展，根據鄭州市政府批準的凈化公司整體上市相關實施方案，相關各方高度重視, 全力推進，取得一定成效。

??為了更有利于鄭州市國有企業體制改革深入推進，以便更好地提升上市公司質量，加之受720鄭州特大暴雨、新冠疫情的持續影響，整體進度較原計劃有所滯后，預計難以按原承諾期限完成。因此，完成時限由2021年12月31日之前調整為2022年12月31日之前。

??二、工作進展情況

??相關各方高度重視同業競爭問題的解決，按照鄭州市政府批準的凈化公司整體上市相關實施方案要求，努力克服720鄭州特大暴雨、新冠疫情的持續影響，持續積極開展各項工作，目前中介機構已進駐凈化公司開展現場作業，對相關事項進行專業論證。已完成資產及債權債務的梳理分析，資產合規性手續辦理已經取得突破性進展，凈化公司共需辦理70處不動產證，已辦理52處不動產證，辦證率達到74%，尚有18處房產未辦理完畢，涉及項目正在進行聯合驗收手續辦理工作，待聯合驗收完成后辦理不動產權證。

??下一步，相關各方將按照上市規則、國有產權交易的有關規定以及鄭州市政府的有關決定依法合規加快推進各項工作。公司將根據事項進展情況，依法依規及時履行信息披露義務。

??三、承諾變更內容

??1、公用集團將原承諾“按照鄭州市人民政府的有關部署，本公司將本著與上市公司公平協商原則通過包括但不限于上市公司現金收購、發行股份購買資產、非公開發行股份募資收購等方式將全資子公司凈化公司100%國有股權注入上市公司，***遲 2021年12月31日前完成?！?/p>

??變更為“按照鄭州市人民政府的有關部署，本公司將本著與上市公司公平協商原則通過包括但不限于上市公司現金收購、發行股份購買資產、非公開發行股份募資收購等方式將全資子公司凈化公司100%國有股權注入上市公司，***遲于2022年12月31日前完成?！?/p>

??2、凈化公司將原承諾“本公司將切實落實鄭州市人民政府有關部署，于2021年12月31日前完成鄭州市污水凈化有限公司整體裝入中原環保股份有限公司工作?！?/p>

??變更為“本公司將切實落實鄭州市人民政府有關部署，于2022年12月31日前完成鄭州市污水凈化有限公司整體裝入中原環保股份有限公司工作?！?/p>

??其他承諾內容不變。

??四、獨立董事意見

??相關各方按照鄭州市政府批準的凈化公司整體上市相關實施方案要求持續推進各項工作，根據實際情況，目前整體進度較原計劃有所滯后，難以按原承諾期限完成，承諾方公用集團、凈化公司擬將完成時限由2021年12月31日之前調整為2022年12月31日之前。本次承諾變更系對承諾完成期限的變更，其他承諾內容不變，公用集團、凈化公司嚴格按照相關法律法規要求履行相應變更程序，未損害公司和其他股東利益。本次承諾變更是為了依法合規持續推動解決同業競爭問題，符合實際情況，有利于確保承諾的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益。

??公司董事會在審議此事項時關聯董事進行了回避，會議審議和表決程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、《公司章程》的規定。我們對前述事項無異議，并同意提交公司股東大會審議。

??五、監事會意見

??全體監事對《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》相關材料進行了審核，承諾方公用集團、凈化公司擬將承諾完成期限進行延期，由2021年12月31日之前調整為2022年12月31日之前，其他承諾內容不變。公用集團、凈化公司變更承諾符合《上市公司監管指引第 4 號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規的規定，董事會在審議此事項時關聯董事進行了回避，會議審議和表決程序合法、有效。承諾變更符合實際情況，有利于持續推動解決同業競爭問題，確保承諾的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益。我們對前述事項無異議，并同意提交公司股東大會審議。

??六、備查文件

??1、公司第八屆董事會臨時會議決議；

??2、公司第八屆監事會臨時會議決議；

??3、獨立董事關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的獨立意見；

??4、鄭州公用事業投資發展集團有限公司關于變更承諾的提案。

??特此公告。

??中原環保股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月十日

??證券代碼：000544 證券簡稱：中原環保 公告編號：2021-72

??中原環保股份有限公司

??關于召開2021年

??第三次臨時股東大會的通知公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??一、召開會議的基本情況

??1、股東大會屆次：2021年第三次臨時股東大會

??2、股東大會的召集人：本次股東大會由公司董事會召集，經第八屆董事會臨時會議決議。

??3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有 關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。

??4、會議召開的日期、時間：

??（1）現場會議時間為2021年12月27日下午15:00；

??（2）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票，時間為 2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

??（3）通過互聯網投票系統進行網絡投票，時間為2021年12月27日上午9:15至下午15:00。

??5、股權登記日：2021年12月22日

??6、會議的召開方式：

??本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺。股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

??公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種方式。同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

??7、出席對象：

??（1）公司董事、監事及高級管理人員；

??（2）凡于2021年12月22日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；關聯股東鄭州公用事業投資發展集團有限公司回避表決,不可接受其他股東委托進行投票。

??（3）公司聘請的見證律師。

??8、會議地點：鄭州市鄭東新區才高街6號東方鼎盛中心A座10層會議室。

??二、會議審議事項

??1、關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案。

??以上議案內容已在公司***信息披露網站巨潮資訊網予 以披露（http://www.cninfo.com.cn，公告編號2021-71）。

??三、提案編碼

??■

??四、會議登記辦法

??（一）登記方式：凡符合會議要求的股東，須持本人身份證辦理登記手續，可以信函、傳真方式登記。

??（二）登記時間：2021年12月24日 上午9:00-12:00

??下午13:30-17:00

??（三）登記地點：鄭州市鄭東新區才高街6號東方鼎盛中心A座10層1008室。

??（四）受托行使表決權人登記和表決時提交文件的要求：受托人須持本人身份證、授權委托書辦理登記手續。

??五、參加網絡投票的具體操作流程

??本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

??六、其他事項

??1、會議聯系方式：

??聯系電話：（0371）55326971

??（0371）55326702

??傳 真：（0371）55356772

??郵政編碼：450018

??聯 系 人：白女士、孫女士

??2、會議費用：本次會議會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

??七、備查文件

??公司第八屆董事會臨時會議決議。

??特此公告。

??中原環保股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月十日

??附件一：

??參加網絡投票的具體操作流程

??一、網絡投票的程序

??（一）投票代碼：360544

??（二）投票簡稱：中原投票

??（三）議案設置及意見表決

??1、議案設置。

??股東大會議案對應“議案編碼”一覽表

??■

??股東大會對多項議案設置“總議案”的（總議案中不應包含需累積投票的議案），對應的議案編碼為100。

??2、填報表決意見或選舉票數。

??對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

??對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

??3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

??股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

??二、通過深交所交易系統投票的程序

??1、投票時間：2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

??2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

??三、通過互聯網投票系統的投票程序

??1、互聯網投票系統開始投票的時間為2021年12月27日上午9:15至下午15:00。

??2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

??3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

??附件二

??授權委托書

??茲全權委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席中原環保股份有限公司2021年第三次臨時股東大會并代表本人（本公司）依照以下指示對下列議案投票。

??■

??委托人姓名（簽字或蓋章）：

??委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

??委托人股東賬號：

??委托人持股數：

??受托人是否有表決權：

??受托人姓名：

??受托人身份證號碼：

??委托日期：

??注：上述議案均請在相應的表決意見項下劃“○”。

??中原環保股份有限公司獨立董事

??關于公用集團、凈化公司變更

??同業競爭相關承諾的獨立意見

??根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規章制度的有關規定，我們作為中原環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，高度重視同業競爭問題的解決，持續關注公用集團、凈化公司相關承諾事項，就公司《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》事先聽取了相關工作情況的匯報并詳細審閱了文件材料，現基于獨立判斷的立場，發表獨立意見如下：

??相關各方按照鄭州市政府批準的凈化公司整體上市相關實施方案要求持續推進各項工作，根據實際情況，目前整體進度較原計劃有所滯后，難以按原承諾期限完成，承諾方公用集團、凈化公司擬將完成時限由2021年12月31日之前調整為2022年12月31日之前。本次承諾變更系對承諾完成期限的變更，其他承諾內容不變，公用集團、凈化公司嚴格按照相關法律法規要求履行相應變更程序，未損害公司和其他股東利益。本次承諾變更是為了依法合規持續推動解決同業競爭問題，符合實際情況，有利于確保承諾的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益。

??公司董事會在審議此事項時關聯董事進行了回避，會議審議和表決程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、《公司章程》的規定。我們對前述事項無異議，并同意提交公司股東大會審議。

??獨立董事： 路運鋒

??吳躍平

??葉樹華

??李偉真

??二〇二一年十二月十日

??證券代碼：000544 證券簡稱：中原環保 公告編號：2021-70

??中原環保股份有限公司

??第八屆監事會臨時會議決議公告

??本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??一、監事會會議召開情況

??1、通知時間和方式：中原環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年12月8日以書面送達或電子郵件方式向公司全體監事發出召開第八屆監事會臨時會議的通知。

??2、表決時間：2021年12月10日

??3、會議方式：通訊方式

??4、出席會議情況：會議應參與監事5人，實際參與監事5人。

??5、本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

??二、監事會會議審議情況

??通過《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》

??贊成票5票、反對票0票、棄權票0票

??全體監事對《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》相關材料進行了審核，承諾方公用集團、凈化公司擬將承諾完成期限進行延期，由2021年12月31日之前調整為2022年12月31日之前，其他承諾內容不變。公用集團、凈化公司變更承諾符合《上市公司監管指引第 4 號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規的規定，董事會在審議此事項時關聯董事進行了回避，會議審議和表決程序合法、有效。承諾變更符合實際情況，有利于持續推動解決同業競爭問題，確保承諾的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益。我們對前述事項無異議，并同意提交公司股東大會審議。

??特此公告。

??中原環保股份有限公司監事會

??二〇二一年十二月十日

??證券代碼：000544 證券簡稱：中原環保 公告編號：2021-69

??中原環保股份有限公司

??第八屆董事會臨時會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??一、董事會會議召開情況

??1、通知時間和方式：中原環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年12月8日以書面送達或電子郵件方式向公司全體董事發出召開第八屆董事會臨時會議的通知。

??2、表決時間：2021年12月10日

??3、會議方式：通訊方式

??4、出席會議情況：會議應參與董事9人，實際參與董事9人。

??5、本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

??二、董事會會議審議情況

??1、通過《關于公用集團、凈化公司變更同業競爭相關承諾的議案》

??贊成票6票、反對票0票、棄權票0票，李建平、丁青海、張云潤3名關聯董事回避表決。

??本議案需提交股東大會審議。

??2、通過《關于召開2021年第三次臨時股東大會的議案》

??贊成票9票、反對票0票、棄權票0票

??特此公告。

??中原環保股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月十日

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